山东弘宇农机股份有限公司-体育直播网

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　　其中，截至本预案签署日，标的公司博克森的前十大股东如下：

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　　（二）控股股东和实际控制人

　　截至本预案签署日，刘小红、刘立新直接持有博克森41.91%股权，并通过间接持有合计控制博克森67.62%的股份，是标的公司的控股股东和实际控制人。

　　三、下属公司情况

　　截至本预案签署日，标的公司直接控股3家子公司，参股2家企业，具体如下：

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　　（一）控股子公司情况

　　1、魔创体育

　　（1）基本信息

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　　（2）股权结构及控制关系

　　截至本预案签署日，标的公司博克森持有魔创体育100%的股权，魔创体育股权及控制关系如下：

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　　（3）主营业务

　　魔创体育主要从事体育赛事的策划、组织及赛事IP运营。通过策划、组织、推广功夫全能技和功夫赛法斗等搏击运动赛事，进行赛事的多维度商业开发，采用全新的赛事节目制作技术形成具有商业价值的IP版权。

　　（4）主要财务数据

　　魔创体育最近三年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上述财务数据未经审计。1、魔创影音

　　（1）基本信息

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　　（2）股权结构及控制关系

　　截至本预案签署日，标的公司博克森持有魔创影音100%的股权，魔创影音股权及控制关系如下：

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　　（3）主营业务

　　魔创影音主要负责融媒体技术开发与应用，VR、3D、全息等技术在节目中的应用，整合国家广电核心技术资源，服务博克森节目内容的多元化呈现。

　　（4）主要财务数据

　　魔创影音最近三年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上述财务数据未经审计。

　　2、魔世体育

　　（1）基本信息

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　　（2）股权结构及控制关系

　　截至本预案签署日，标的公司博克森持有魔世体育100%的股权，魔世体育股权及控制关系如下：

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　　（3）主营业务

　　魔世体育主要利用博克森融媒体宣传资源和原创IP赛事现场广告资源为客户产品提供定制化宣传推广服务，同时为客户搭建营销通道，提供线上销售平台建设、运维、运营服务。

　　（4）主要财务数据

　　魔世体育最近三年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上述财务数据未经审计。

　　（二）参股企业情况

　　截至本预案签署日，标的公司参股公司为中马云翔体育及广电视觉，该等参股企业基本情况如下：

　　1、北京中马云翔体育文化传媒有限公司

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　　2、山东广电视觉科技有限公司

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　　五、最近三年主要财务数据

　　截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此本节所列相关财务数据均未经审计：

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　六、主营业务发展情况

　　（一）拟购买资产主营业务概述

　　博克森的主营业务包括体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营等。

　　博克森依托产业优势资源背景，以武术格斗类运动项目为业务切入点，具备较为丰富的武术格斗类体育赛事的组织与运营经验，博克森曾先后成功组织和举办了“中国电视拳王大奖赛”系列赛（2001-2005）等十多项具有较强品牌影响力的自主品牌赛事。多类型、多层次武术格斗类体育赛事的组织与举办使得博克森传媒具备较强的体育赛事节目内容创作能力。

　　在强大内容创作能力的基础上，博克森依托于自身强大的IP运营能力，围绕武术格斗类体育赛事开展赛事及衍生节目版权集成与发行相关业务。

　　在内容创作领域精耕细作的同时，博克森亦十分注重播放和渠道资源的积累，目前，博克森已经形成了多层次的播放网络，主要包括：

　　1、有线电视台

　　博克森与国内二十余家省市电视台建立了良好的合作关系，在有线电视领域具备丰富的播放和渠道资源。

　　2、互联网电视-“武博世界”新媒体平台

　　博克森依托中央广播电视总台旗下未来电视有限公司互联网电视业务平台，建立了具有流量聚合动力的“武博世界”平台。

　　3、互联网高清体育频道

　　2020年开始，博克森与国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）开展了深度合作，博克森与国广东方旗下中广数字体育发展（北京）有限公司合作共建国内首个面向路跑爱好者的全国性体育高清数字电视频道“马拉松”频道，并且，博克森武术搏击版权节目在国广东方每日健身频道、体育赛事频道的电视端和手机端同步播出。上述合作进一步丰富了博克森的媒体资源。

　　（二）拟购买资产主要盈利模式

　　围绕博克森的主要经营业务，报告期内博克森的主要盈利及收入来源包括如下几个方面：

　　1、体育赛事承办相关收入

　　博克森在承办体育赛事过程中将取得包括赛事承办授权收入、赛事赞助收入等。

　　2、赛事IP版权发行收入

　　在体育赛事IP版权发行过程中，博克森可取得赛事IP版权发行相关收入。

　　3、广告综合运营收入

　　博克森在业务开展中的广告资源主要来自于两个方面，一是博克森在组织和承办体育赛事的过程中产生的广告资源，二是博克森在与相关高清体育频道、各省市电视台以及视频门户网站和自媒体的合作过程中所取得的媒体广告资源。上述广告资源结合使得博克森能够为广告客户提供多层次、多维度的广告投放方案和服务，在提供相关服务的过程中博克森将取得广告综合运营收入。

　　（三）拟购买资产主要竞争优势

　　1、博克森业务具有双轮驱动优势（内容+运营）

　　博克森同时具备较强的内容创造、版权集成能力和融媒体平台运营能力，业务发展实现了双轮驱动，且博克森在内容和运营方面的较强实力形成良性正反馈，使得博克森相较于同行业公司而言具备更强的综合竞争力和竞争优势。

　　（1）博克森具备较强的内容创造能力和版权集成能力

　　博克森创立了十多项具有较强行业影响力的自主品牌赛事，包括“中国电视拳王大奖赛”系列赛（2001-2005）、“功夫盛典.民间对决-中国民间拳王大海选赛”系列赛（2005）、“中国拳王争霸赛”系列赛（2005-2011）、“中外拳王对抗赛”系列赛（2005-2011）、“中国-东盟拳王争霸赛” （2008）、“亚洲拳王争霸赛” （2010）、“紫禁之巅-世界武术搏击王者争霸赛”系列赛事（2011）、首届“CCTV贺岁杯-世界搏击王者争霸赛” （2013）、“战无极-世界武术搏击王者争霸赛”系列赛事（2015-2019）。

　　“战·无极”系列赛事是标的公司原创IP的“功夫全能技”赛事体系，包括战无极之我就是拳王民间擂台赛（业余赛事层）、全国大学生体育院校功夫全能技大奖赛（专业赛事层）、我就是拳王统一战（混合选拔赛事层）、我就是拳王中外拳王对抗赛（精英赛事层）、战无极俱乐部联赛（商业赛事层）、功夫世界杯（年度秀赛事层）。

　　此外，基于博克森的自创内容，结合部分外购IP版权，博克森实现了IP版权的进一步集成，使得博克森资源库中的资源更为丰富多样，进一步强化了博克森在内容端的实力。

　　（2）博克森具备较强的融媒体平台运营能力

　　标的公司围绕武术搏击、建立“武术搏击类版权资源库”，依托中央广播电视总台旗下未来电视有限公司互联网电视业务平台、中国广播电视网络有限公司旗下“马拉松”、“每日健身”、“体育赛事”三个高清体育频道、北京、上海、广州、深圳、湖南、江苏、杭州、山东、福建、湖北、重庆、辽宁、西安等二十余家省市级电视台、以及视频门户网站和自媒体，建立了具有流量聚合动力的“武搏世界”融媒体平台，实现与用户和客户的无缝对接。

　　2、博克森具备丰富的组合型广告资源

　　博克森在原创赛事组织和运营的过程中产生了丰富的广告资源及业务机会，同时，博克森与数十家省市电视台就外购广告资源开展了良好合作，上述多种途径获得的广告资源使得博克森实现了广告投放的自主自控投放模式。类型丰富的广告资源使得博克森能够为客户提供多层次、多维度的广告投放方案和服务，能够满足客户多类型、个性化的广告投放需求，从而使得博克森在客户中赢得了较好的口碑和较高的美誉度。

　　第六节发行股份情况

　　一、发行股份购买资产具体情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行对象

　　本次交易中拟发行股份对象为博克森全体股东。

　　（三）发行股份的定价方式和价格

　　1、重组定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第八次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

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　　经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发股价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

　　自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。

　　（四）发行数量

　　鉴于本次交易审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产的股份数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。

　　自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照相关规定作相应调整大佬们都在玩{精选官网网址: www.vip333.Co }值得信任的品牌平台!。

　　（五）锁定期安排

　　1、上市公司控股股东、实际控制人

　　上市公司控股股东、实际控制人于晓卿先生承诺如下：

　　“1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起36个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

　　3、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁0683民特349号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，任焕巧代为签署本承诺函。”

　　2、置入资产实际控制人及其一致行动人承诺

　　根据置入资产实际控制人刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于股份锁定期的承诺函》，针对通过本次交易所取得的股份，承诺如下：

　　“1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次交易发行的股份上市之日起36个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

　　3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

　　4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

　　3、其他发行股份购买资产交易对方

　　根据除刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）外的各交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，针对通过本次交易所取得的股份，上述交易对方承诺如下：

　　“1、承诺人以持续拥有时间已满12个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；承诺人以持续拥有时间未满12个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。在上述锁定期限届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

　　3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

　　4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

　　（六）过渡期间损益归属

　　根据《重大资产重组协议》约定：

　　置出资产在过渡期内所产生的盈利或其他原因增加的净资产由资产承接方享有；置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产由上市公司承担，具体地，由上市公司向本次重组的全体交易对方以资本公积定向转增方式进行补偿，定向转增股份总数根据前述置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产数额以及本次重组新增股份的发行价格（即17.91元/股）确定。

　　置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方承担，交易对方按其就本次交易所取得的交易对价的比例承担，并于本次重组完成后以现金形式或其他合理方式分别对上市公司予以补偿。

　　以置入资产交割日及置出资产交割日所在月份前一个月最后一日分别作为置出资产和置入资产的交割审计基准日，由上市公司聘请的双方认可的符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所对置出资产和置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认置出资产和置入资产在过渡期产生的损益之依据。

　　（七）资产交割

　　1、置入资产交割

　　鉴于博克森组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担任博克森董事、监事及高级管理人员，其持有的全部博克森股份交割因《公司法》第一百四十一条第二款的规定存在限制，故双方协商一致，置入资产采取分步交割方式。

　　若本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在博克森担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森的股份过户登记至上市公司名下；而后，博克森及交易对方应将博克森的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；最后，在博克森担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森股权过户登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市公司转让置入资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕置入资产过户的工商变更登记手续。

　　交易对方应于本协议生效后的90日内完成将置入资产从交易对方名下过户到上市公司名下的工商变更登记手续，置入资产交割日以前述工商变更登记手续全部完成，置入资产全部登记在上市公司名下为准。

　　自置入资产交割日起，上市公司享有置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。置入资产变更登记至上市公司名下后，交易对方即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。

　　2、置出资产交割

　　上市公司于协议生效后的90日内，将置出资产交付至资产承接方名下，如需要，交易对方应给予必要的协助。经上市公司、交易对方、资产承接方一致同意，可通过签署交接清单确认相关资产于资产交割日完成交付，其风险自资产交割日发生转移，上市公司即履行本协议项下置出资产的交付义务，但不免除上市公司积极配合办理资产交割的合同义务；资产置出手续的办理不影响置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续办理。

　　上市公司与资产承接方签署置出资产交割确认书之日，即视为置出资产的交割。于置出资产交割日，上市公司即完成交付义务；资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益。

　　二、发行股份募集配套资金情况

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象

　　本次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者。

　　（三）发行股份的定价方式与价格

　　本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　　（四）发行数量

　　上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟置入资产价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　（五）锁定期安排

　　在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份，将根据本次交易的正式方案及相关法律法规以及中国证监会、深交所的要求确定锁定期。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　（六）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于拟置入资产建设项目、补充流动资金，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　第七节标的资产评估及作价情况

　　截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

　　本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。

　　交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的资产评估机构出具的标的资产评估报告由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

　　第八节风险因素

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会、股东大会批准，中国证监会的核准等，具体请见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。

　　本次交易能否取得相关批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意相关风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能减少内幕信息的传播，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　　本次交易涉及与交易各方沟通、相关监管机构报批等工作，在交易推进过程中，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，交易各方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。

　　（三）审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据应以审计机构、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

　　（四）标的资产估值相关风险

　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的预估值尚未确定。本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关风险。

　　（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险

　　截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺系交易对方基于标的资产未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险，提请广大投资者注意相关风险。

　　（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

　　由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，该事项可能对公司整体的资金使用安排和财务状况产生影响，提请广大投资者注意相关风险。

　　（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险

　　截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险，提请广大投资者注意相关风险。

　　二、标的公司相关的风险

　　（一）政策及宏观经济波动风险

　　目前国家推出了一系列促进体育产业发展的政策，并将持续出台更为细化、规范的相关文件、政策，以正式推动我国体育产业全面健康发展，为我国体育产业提供了强劲发展动力。如果未来宏观经济波动、疫情发生等不确定因素以及体育文化行业的相关产业政策发生不利变化，则将可能对标的公司所处体育相关产业的发展产生一定的不利影响，提请广大投资者关注相关风险。

　　（二）行业标准不规范的风险

　　由于搏击体育行业在我国发展尚不成熟，行业内没有形成统一的行业标准，优质的搏击赛事及节目难以通过统一的行业标准体现价值。如果行业发展过程中不能较快的形成统一的行业标准，将对搏击体育行业优质赛事及其版权的推广乃至搏击体育行业的健康发展会产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。

　　（三）新冠疫情蔓延反复及持续的风险

　　2020年新型冠状病毒感染肺炎疫情爆发以来，对标的公司搏击赛事的组织、举办、节目制作等经营活动正常开展产生一定的不利影响。未来的不利影响程度取决疫情发展和防控进展情况、持续时间以及防控政策的实施情况。提请广大投资者关注新冠疫情蔓延反复及持续的风险。

　　（四）标的公司应收账款金额较大的风险

　　报告期内，标的公司应收账款数额较大。随着公司业务的发展，公司整体应收账款可能将继续增加，有可能存在收款时间延迟、资金周转效率降低、发生坏账等的风险，从而影响标的公司经营或盈利情况。提请广大投资者关注标的公司应收账款金额较大的风险。

　　（五）标的公司存货金额较大的风险

　　报告期内，标的公司账面存货金额较大。新媒体行业属于快速发展的行业，标的公司的节目资源可能存在无法快速适应新的市场环境和客户需求的可能，从而对于标的公司的经营状况和财务状况造成影响。提请广大投资者关注标的公司存货金额较大的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股市波动风险

　　股票价格不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，还受到宏观经济周期、金融政策调控、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象，投资者对此应有充分准备和风险意识，以便做出正确的投资决策。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请广大投资者注意相关风险。

　　（二）其他风险

　　公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第九节其他重要事项

　　一、上市公司最近十二个月内发生购买、出售资产情况的说明

　　截至本预案签署日，本次交易前十二个月内不存在构成《重组管理办法》所规定的的重大资产购买或出售行为。

　　二、上市公司停牌前股价的波动情况

　　因本次重大资产重组事项，上市公司股票自2021年3月1日开市起停牌。上市公司重组预案披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为2020年1月25日至2020年2月26日期间，涨跌幅计算基准日为重组预案披露前第21个交易日（2021年1月22日），股票（代码：002890.SZ）、深证综指（代码：399106）、沪深300机械制造指数（代码：L11613）累计涨跌幅情况如下：

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　　数据来源：Wind资讯

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

　　截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人，交易对方、标的公司以及参与本次重大资产重组的其他主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

　　（二）确保本次交易标的资产定价公允

　　上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（三）股东大会及网络投票情况

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事回避表决，独立董事就有关议案作出事前认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　1、上市公司保证就本次交易提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

　　2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

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　　五、利润分配政策与股东回报规划

　　上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序及利润分配等相关内容具体如下：

　　（一）公司利润分配政策的基本原则

　　公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。

　　（二）利润分配的方式

　　公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　（三）现金分红的条件及比例

　　公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。

　　（四）现金分红的比例和期间间隔

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

　　1、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

　　2、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；或

　　3、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。

　　此外，若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（五）决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　　（六）公司利润分配政策的变更

　　公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先由独立董事及监事会发表独立意见，经独立董事及监事会认可后提交董事会审议，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　六、上市公司近三年现金分红的情况

　　上市公司最近三年现金分红情况为：

　　单位：万元

　　■

　　1、上市公司2017年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为4,010.26万元。公司2017年度利润分配方案为：以公司2017年12月31日的股本66,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.60元（含税），共计派发现金红利4,000,200.00元，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　2、上市公司2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为855.34万元。公司2019年度利润分配方案为：以公司2019年12月31日的股本66,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），共计派发现金红利13,334,000.00元，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　截至本预案签署日，上市公司无其他利润分配计划。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规定实施利润分配。

　　七、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

　　针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人于晓卿原则性意见如下：

　　“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　作为上市公司控股股东、实际控制人，本人原则性同意本次交易。

　　因本人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》2020）【（鲁0683民特349号】判定为限制民事行为能力人，本人监护人任焕巧女士代为签署本意见。”

　　（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人于晓卿承诺如下：

　　“1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，承诺人不减持所持有的上市公司股份。

　　2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人作出减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定。

　　3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

　　4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

　　5、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁0683民特349号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，任焕巧代为签署本说明。”

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。

　　2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人有减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定。

　　3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。大佬们都在玩{精选官网网址: www.vip333.Co }值得信任的品牌平台!

　　4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

　　第十节独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《山东弘宇农机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，认真审阅了公司本次交易的相关材料，就本次交易相关事项发表独立意见如下：

　　一、公司符合重大资产重组的各项条件。

　　二、本次交易完成后，刘小红、刘志新夫妇预计成为公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，刘小红、刘志新预计成为公司的潜在关联方，本次交易预计构成关联交易和重组上市。

　　三、本次交易符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　四、本次交易预案及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易预案相关事项经公司第三届董事会第八次会议审议通过。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　五、本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，置入及置出资产的交易价格将以符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的评估机构正式出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由各方协商确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、公司本次交易将有利于优化公司业务结构，有利于规范关联交易，有利于规范公司运营，有利于简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，增强公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次交易完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。

　　七、公司就本次交易事项编制的《山东弘宇农机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要以及公司与交易对方、特定对象签订的《重大资产重组协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　八、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。本次交易尚需获得公司股东大会批准，股东大会就本次交易有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，以及公司董事会就本次交易作出的总体安排。

　　第十一节声明及承诺

　　一、上市公司全体董事声明

　　本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案所属事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　全体董事签名：

　　柳秋杰　　　刘志鸿　　　牛立军

　　王铁成高秀华　　　宁学贵大佬们都在玩{精选官网网址: www.vip333.Co }值得信任的品牌平台!

　　张志国

　　山东弘宇农机股份有限公司

　　二〇二一年三月